1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
演员：凯文·哈特 艾斯·库珀 提卡·森普特 本杰明·布拉特 奥立薇娅·玛恩 郑肯 布鲁斯·麦克吉尔 迈克尔·罗斯 雪莉·谢波德 Arturo del Puerto 卡洛斯·戈麦斯 乌特卡什·安邦德卡尔 格伦·鲍威尔 娜丁·维拉兹盖兹 布莱莎·韦伯 詹姆斯·马丁·凯利 罗伯特·普拉尔戈 泰瑞斯·吉布森 雷·埃尔南德斯 尤兰达·亚当斯 詹妮弗·巴杰 艾斯·马里罗 裘斯 B.詹哈迪 弗莱迪·普尔 Henry Kingi 克里斯·波什 Chrystall Friedemann 兰迪·冈萨雷斯 阿方索·A·杰克逊
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